RoboMarkets – Professional services on Forex market
top of page

Guide till uppköpserbjudanden - bra R/R?

Det förekommer situationer på börsen då ett företags fundamentala utveckling inte speglas i dess kursutveckling. Dessa bolag som blir intressanta för uppköp från börsen, då en ägare kan få god utdelning från ett sådant bolag i en privat miljö. För att avnotera ett bolag från börsen genom tvångsinlösen krävs att ägaren innehar 90% av rösterna i bolaget. Ju fler aktier en budgivare äger sedan tidigare i samband med ett uppköpserbjudande, desto större chans att de kan stänga en sådan affär. För att skydda minoritetsägare från att bli opportunistiskt uppköpta av storägare finns det gott om lagstiftning som reglerar hur ägare får agera i en aktie. Exempelvis måste en ägare som passerar 5% av den totala mängden aktier i ett bolag rapportera detta till finansmyndigheter. Nästa steg är vid 30%. Då uppstår s.k. budplikt. Vid 90% beviljas rättigheter till köparen, som då kan tvångsinlösa andra aktieägare och avnotera en aktie. På vissa börser kan dessa procentsatser skilja.

Frivillig och obligatorisk uppköpserbjudande (“budplikt”) är två olika sätt för ett företag att förvärva aktier i ett annat företag. Skillnaden mellan dem ligger i hur de genomförs och de juridiska kraven som omger dem:


Frivilligt uppköpserbjudande:

Ett frivilligt uppköpserbjudande är en situation där ett företag eller en investerare beslutar att köpa aktier från aktieägare i ett annat företag, men det är inte juridiskt nödvändigt.

Det innebär att ägarna av målföretagets aktier har möjlighet att acceptera eller avvisa erbjudandet om att sälja sina aktier. Det är vanligtvis upp till de enskilda aktieägarna att bestämma om de vill sälja sina aktier eller inte. Om tillräckligt många aktieägare accepterar erbjudandet kan köparen förvärva de önskade aktierna. Denna typ av uppköpserbjudande är i regel mer förmånlig för budgivaren och dominerar bland uppköpen. De frivilliga uppköpserbjudanden utgör cirka 90% av alla bud på börsen.


Obligatoriskt uppköpserbjudande, “budplikt”:

Reglerna om budplikt infördes i Sverige under 1999 i syfte att förbättra minoritetsaktieägares ställning gentemot storägare. Ett obligatoriskt uppköpserbjudande är en situation där lagen eller regleringar kräver att ett företag som förvärvar en viss andel av aktier i ett annat företag (≥30,00%) måste göra ett erbjudande till de övriga aktieägarna för att köpa deras aktier till ett skäligt pris. Budgivaren måste erbjuda sig att köpa hela företaget och detta erbjudande måste utgå inom fyra veckor från dess att innehavets storlek uppgår till ≥30,00%, förutsatt att innehavet som överstiger denna tröskel inte avyttras inom denna period.

Syftet med ett obligatoriskt uppköpserbjudande är att ge alla aktieägare i målföretaget samma möjlighet att sälja sina aktier till samma pris och på likvärdiga, skäliga, villkor.

Sammanfattningsvis är den viktigaste skillnaden mellan de två typerna av uppköpserbjudanden att ett frivilligt erbjudande är frivilligt för aktieägarna, medan ett obligatoriskt erbjudande följer lagstadgade krav och måste göras när vissa trösklar av ägande uppnås.


Således kan obligatoriska uppköpserbjudande, s.k. budplikt, sammanfattas som händelsen att aktieägare som köper aktier som ger 30% eller mer av rösterna i bolaget, ska erbjuda övriga aktieägare inlösen.


De frivilliga uppköpserbjudandena är mycket vanligare än de obligatoriska.

Anledningen till detta är att om kontroll över mer än 30% av utomstående aktier uppnås genom ett frivilligt erbjudande, så föreligger inga extra regler kring framtida förvärv av aktier. En budgivare som genom ett frivilligt uppköpserbjudande uppnår 30%-gränsen kan fritt förvärva ytterligare aktier utan att utlösa budplikt. En aktieägare kan således äga exempelvis 29,99% av utomstående aktier i ett börsbolag och därefter förvärva 0,01% av aktierna genom ett undermåligt bud, och därefter få handla utan villkor. Uppköpserbjudanden som inte fullföljs av budgivaren medför dock att budgivaren inte får lägga ett nytt bud eller förvärva aktier i den utsträckning att de passerar 30% av aktierna inom de kommande 12 månaderna, det är således viktigt att budet som läggs är så pass attraktivt att ett bolag passerar 30%-gränsen.


En ägare som passerat 30%-gränsen genom att förvärva aktier utanför ett frivilligt uppköpserbjudande åläggs istället att lägga ett bud på hela bolaget till ett skäligt pris. Ett skäligt pris anses vara det högsta pris som budgivaren har betalat för aktien under de senaste sex månaderna före erbjudandet. Att passera 30%-gränsen utan ett frivilligt uppköpserbjudande medför således att storägare inte kan använda kraftiga kursnedgångar för att lägga “skambud”. Inte nog med det så är budplikt även förenat med ytterligare regler att förhålla sig till. Om budgivaren efter erbjudandets offentliggörande och före acceptfristens utgång förvärvar aktier till ett pris som är högre än priset i erbjudandet, skall budgivaren höja sitt erbjudande till minst det högsta pris som betalats för de förvärvade aktierna. Om budgivaren därefter köper fler aktier inom en sexmånadersperiod från dess att vederlaget utbetalats från det föregående erbjudandet, så åläggs det förvärvande bolaget att betala ett kontant vederlag till dem som accepterat erbjudandet.

Återköp och ägarandel

Lagen kring offentliga uppköpserbjudanden fastslår att återköp av egna aktier inte har någon påverkan på hur många aktier som någon utomstående kan förvärva utan att budplikt utlöses, då även av bolaget ägda aktier skall inkluderas i siffran totalt utestående aktier. I praktiken kommer dock återköp medföra en påverkan på ägarandel, då återköpta aktier ofta makuleras, och därmed minskar det totala antalet utestående aktier. I bolag som ej genomför nyemissioner, och samtidigt återköper aktier, kommer ägarandelen således sakteligen öka för befintliga aktieägare, och kan då passera 30% utan aktiv handel.


I Lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 3 kap, postuleras att:


Förutsättningarna för att budplikt skall uppkomma

1 § Den som [...] innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier [...] och genom förvärv av aktier i bolaget, [...] uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget skall


[...] offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i bolaget är, och

[...] därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget (budplikt).


2 § Det som sägs i 1 § om budplikt gäller också om

någon [...] genom åtgärder från bolagets sida [...] uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier och därefter, på annat sätt än genom ett offentligt erbjudande om förvärv av resterande aktier i bolaget, ökar sin röstandel genom förvärv av en eller flera aktier i bolaget [...]


För att utlösa budplikt krävs således att aktieägaren bedriver aktiv handel av aktier. Att passivt passera budgränsen medför således ingen budplikt. Jag får stöd i denna tolkning av denna uppsats samt av den jurist jag kontaktade i frågan.



Bud försvårar nyemission

En intressant aspekt angående bud är att förekomsten av ett bud försvårar för en ledning att genomföra en nyemission. Målbolagets ledning är förbjudna från att vidta åtgärder som försämrar förutsättningarna att genomföra ett uppköpserbjudande. Ett bolag får således inte utnyttja ett tidigare bemyndigande att genomföra en emission i syfte att späda ut budgivarens innehav. För att besluta om en nyemission under en pågående budprocess krävs således en ny bolagsstämma med majoritetstöd för en emission.


I teorin kan alltså bud i en situation där bolag är i akut behov av nyemission försämra förutsättningarna för bolaget och på så vis blir det mer eller mindre tvunget att acceptera.


Det motsatta kan också ske. Om bolaget genomför en nyemission och en storägare ingår garantierbjudande, som om det verkställs gör att ägandet uppgår till eller överstiger 30%, så kan storägaren beviljas dispens från budplikt för detta. T.ex. Actic 2022.



Uppköpserbjudanden i praktiken

Placera publicerades i somras en utmärkt kort artikel om den senaste tidens budpliktsbud och aktiekursutvecklingen för dessa bolag. De konstaterar att budpliktsbud inte är ett recept på succé, och kommenterar att ¾ av de bolag som utsatts för budplikt den senaste tiden handlas under budpliktsnivån. Trots detta har storägarna inte förvärvat fler aktier. Placera skriver att: “Att storägarna ofta gör klart att de bara ville köpa lite mer aktier men inte hela bolaget tenderar ofta, som de färska exemplen visar, att lägga lite sordin på kursen. Även om det i grunden finns något positivt med att en aktiv ägare som känner bolaget väl tycker att aktien är för billig så sänker det också sannolikheten för ett riktigt uppköpsbud med en fet premie i närtid.”


Både Svedbergs och Dustin är nu ned cirka -40% sedan tidigare bud, och trots detta har inga uppdaterade bud inkommit. I Dustins fall har istället en stor nyemission offentliggjorts i vilken storägaren istället försöker stärka sitt innehav genom att garantera emissionen.

Det förekommer dock också situationer kopplade till budplikt som kan vara förmånliga. Svolder sålde deras stora position i Nordic Waterproofing Group för cirka 186 kr per aktie, en bra bit över rådande aktiekurs. Det fanns dessutom tecken på att köparen var intresserad av att köpa fler aktier framöver och kanske på sikt köpa ut aktien från börsen. Då ett sådant erbjudande sannolikt skulle ske till samma premie som köparen betalade för Svolders aktie blev detta således ett bra tillfälle för Svolder att sälja. Däremot inkom inget bud direkt därpå, och Svolder fick möjlighet att köpa tillbaka sina aktier till en lägre kurs. Nu är Nordic Waterproofing åter på tapeten. Ett år senare har köparen lagt ett bud på 160 kr per aktie, en premie från de 140 kr den handlades i tidigare och ytterligare en vinst för Svolders handel i aktien.


Även för privatinvesterare kan det uppstå situationer då uppköpserbjudanden kan bli användbara i handeln. Då en storägare passerar 30%, eller lägger ett frivilligt uppköpserbjudande, och acceptfristen för detta erbjudande passerar en kvartalsrapport, så kan man som aktieägare få ett “golv” i aktiens värdering, oavsett utfallet i kvartalsrapporten. Då budgivaren är förpliktigad att förvärva hela bolaget till budkursen, så medför detta att en katastrofal rapport, som vanligtvis hade gett en stor kursnedgång, sannolikt bara ger en kursnedgång till den nivån som investerare är garanterade att få genom inlösen av deras aktier i budet. Om rapporten istället är väldigt stark finns få incitament att acceptera budet, som då sannolikt är för lågt. Således kan man, i aktier där kursen är nära budkursen, och erbjudandet sträcker sig över en kvartalsrapport, få utmärkt risk/reward i sin aktiehandel.


Liknande inlägg

Visa alla

1 komentarz


Kahoot

Polub
bottom of page